宜宾某公司整体收购某公司股权案

2018-06-07 18:55浏览次数:
[摘要]宜宾某公司是我所的常年法律顾问单位,主要从事鲜茧收购、丝制品生产加工等项目。该公司拟进一步拓展市场,扩大规模。某公司与宜宾某公司具有相同的经营范围,有意整体转让。

宜宾某公司是我所的常年法律顾问单位,主要从事鲜茧收购、丝制品生产加工等项目。该公司拟进一步拓展市场,扩大规模。某公司与宜宾某公司具有相同的经营范围,有意整体转让。2006年初宜宾某公司派员到某公司实地考察后,双方法定代表人达成口头协议,宜宾某公司以人民币1000万元的价款收购某公司,原某公司的债权、债务由原某公司投资人继续享有和承担。因鲜茧收购具有季节性,宜宾某公司为了不错过鲜茧收购季节,要求顾问律师拟订合同尽快签订并办理公司移交。

顾问律师接受委托后,了解到宜宾某公司并没有对某公司的资产、负债等进行审查、核实,也没有委托中介机构对某公司的净资产进行评估;另外,双方虽然谈妥以人民币1000万元的价款收购某公司,但又约定原某公司的债权、债务由原某公司投资人继续享有和承担,从法律特性上讲,与《公司法》上讲的合并有区别,也不是股权整体转让,从双方约定的实际内容来看,更象一个资产并购合同,即以人民币1000万元的价款受让某公司的房屋、土地及机器设备等资产及该公司的经营许可权(但与资产并购不同的是,转让后原某公司要解散)。宜宾某公司原计划受让上述资产后,重新设立一新公司开展经营活动。如此一来须重新设立新公司,解散原公司,程序多、复杂,且鲜茧收购属于国家授权许可经营项目,新公司须重新办理经营许可证,经咨询,资产过户须缴纳上100万元的税费,交易成本也很高。

顾问律师经认真权衡后,向宜宾某公司建议以股权整体受让的方式收购某公司,一来无须办理房屋、土地等资产的过户,二来不需重新设立公司,无需重新申办经营许可证,既减少了交易环节,节省了时间,又节约了交易成本。

宜宾某公司采纳了顾问律师的建议,经与某公司协商后,双方均同意以股权整体转让的方式收购某公司。为了控制预防风险,在顾问律师的建议下,宜宾某公司派出财务等专业人员对某公司的资产、负债等情况进行全面了解、核实,品迭原某公司的债务后,宜宾某公司与原某公司的股东签订了股权整体转让合同,以人民币200多万元的价款整体受让了原某公司的全部股权,双方并约定,在双方确认的债务清单之外的遗漏、隐瞒债务,由原某公司全体股东承担连带清偿责任。宜宾某公司现已完成了工商变更登记,公司经营步入正轨。

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